1943년, 이탈리아를 점령한 독일군에 맞서 미국과 영국을 필두로 한 연합군은 북아프리카에 주둔한다. ‘마이클 슈미트’는 ‘맥 칼리스터’ 중위가 이끄는 4224503부대에 부조종사로 합류하게 된다. 독일군과의 지독한 공중전 이후 대부분의 전투기들이 고장이 난 상황. 전투기 정비가 오랫동안 이어지자 신입 ‘마이클 슈미트’ 부조종사 역시 빨리 비행기 조종을 하고 싶은 마음이 간절하다. 며칠 뒤 5일이 넘는 시간 동안 공중전을 할 수 없던 그들에게 독일군의 보급품 집하 장소인 ‘카타니아’지역에 폭탄을 투하하고 복귀하라는 막중한 임무가 주어진다. 오랫동안 기다렸던 공중전인 만큼 대원들의 사기는 하늘을 찌른 상황, 그러나 지중해를 지나 남부 해안으로 향하던 중 구름이 너무 짙어 ‘마이클’은 목표 지점을 놓치고 만다. 항로를 벗어난 그들에게 설상가상으로 독일의 적기가 따라 붙어 그들에게 공격할 준비를 하는데...