전직 브로드웨이 댄서이며 이혼녀인 폴라 맥페든 (마샤 메이슨) 은 어린 딸 루시 (퀸 커밍스) 와 뉴욕의 자그마한 아파트에서 살고 있다. 그녀는 이른바 “굿바이 걸” 이다. 그녀와 동거한 남자친구들이 번번이 그녀를 버리고 떠나기 때문이다. 또다시 배우 남자친구에게서 버림받은 폴라 앞에 거만하고 괘팍한 배우 엘리오트 가필드 (리차드 드레퍼스) 가 한밤중에 짐가방과 함께 나타난다. 이전 남자친구가 엘리오트에게 아파트를 임대했던 것이다. 엘리오트는 직장도 살 곳도 없는 모녀를 차마 내쫓지 못하고 세 사람은 기묘한 동거를 시작하게 된다. 성격이 판이한 두 사람은 사사건건 부딪치며 싸워댄다. 하지만 엘리오트가 출연한 연극 리차드 3 세는 엘리오트에게 리차드 왕을 동성연애자로 묘사하라고 요구하는 감독 (폴 벤자민) 에 의해 엉망이 되고 연극은 하루만에 막을 내리게 된다. 그리고 자신만만하던 엘리오트는 술에 빠져 번민하게 되고 그의 약한 모습에 폴라는 사랑을 느끼게 된다. 엘리오트는 돈을 위해 온갖 잡일을 하다 영화계약을 제의받는다. 하지만 영화를 찍기 위해 즉시 뉴욕을 떠나 촬영장소로 가야만 한다. 그는 어떤 선택을 할 것인가?