2차대전 중 영국 공군 조정사 레지널드, 피터, 맥킨토시는 독일 상공에서 폭격하다가 비행기 고장으로 낙하산을 타고 프랑스에 착륙한다. 동물원에 떨어진 레지널드는 경비원의 도움으로 목숨을 건지고, 지붕에 떨어진 피터는 페인트공과 그리고 극장안으로 숨어든 맥킨토시는 지휘자와 부딪히게 된다. 독일군 점령하에 있던 프랑스인들은 그들을 숨겨주고 도와주어 같이 독일군의 추격을 받고 쫓기는 처지가 되어 '차 두 잔'이란 암호로 터키탕에서 집합, 함께 도주한다. 콧대 높고 까다로운 오케스트라지휘자 스타니슬라스는 페인트 도장공 오기스탱과 연배도 비슷하고, 행동을 같이 하면서도 그를 멸시하고 차별한다. 그러나 같이 지내면서 무식하고 비천한 계급 출신인 오귀스탱이 실생활에서는 자기보다 여로모로 나은 점이 있음을 발견하게 되고 끝내는 따뜻한 인정에 감화된다. 끈질긴 독일장교 아흐바흐는 계속 이들을 추격하고 수녀의 도움으로 고장난 비행기를 고쳐 탈출을 시도한다. 그들은 서로를 격려하고 도와서 끝까지 의리를 잊지않고 드디어 꿈에도 그리던 자유 지역으로 넘어간다.