중년의 은행가 아서 해밀턴(Arthur Hamilton: 존 랜돌프 분). 그는 이제 자신의 삶이 얼마 남지 않았다는 것에 커다란 절망감을 느끼고, 죽음에 대한 공포에서 벗어나기 위해 필사적으로 몸부림친다. 어느 날 길에서 낯선 남자에게서 이상한 메모를 받고 집에서는 자신의 친구 찰리(Charlie: 머레이 해밀톤 분)라는 인물의 전화를 받는다. 그런데, 이미 죽은 친구 찰리라고 우기는 남자는 그의 과거를 정확히 알고 있고, 다음 날 메모의 주소를 찾아가라고 말한다. 안내를 받고, 대기실에서 기다리던 그는 낯선 이들로부터 수술을 통해, 건강한 신체와 새로운 신분으로 다시 태어남으로써 자신의 생명을 연장할 수 있다는 제안을 받는다. 지금까지와는 전혀 다른 새로운 제2의 인생을 살도록 해주겠다는 것이다. 자신의 삶에 별다른 의미와 애착이 없던 아서는 아내와 딸 때문에 잠시 고민하다가 결국 그들의 제의를 수락한다. 그리고 그는 성공적인 수술을 통해 아주 젊고 잘 생긴 한 남자, 토니 윌슨(Antiochus "Tony" Wilson: 록 허드슨 분)으로 거듭 태어난다. 그리고 지금까지의 아서 해밀턴이라는 인물은 신문지상을 통해, 호텔 화재로 인해 사망한 것으로 알려져, 이제 세상에서 아서 해밀턴이라는 이름은 죽은 사람으로 기억되고, 그는 가족들조차 알아보지 못하는 전혀 다른 사람으로 살아가게 된다. 한편, 낯선 이들은 무의식 중 실험을 통해 아서가 되고자 했던 바가 테니스 선수와 화가임을 알아내고, 아서를 화가 토니 윌슨으로 새롭게 태어나게 한다. 이들은 또 신분증은 물론 학위증명서까지 만들어 아서가 토니 윌슨으로 완벽하게 살아갈 수 있도록 준비해 준다. L.A.에서 새 생활을 시작한 토니는 노라라는 여인을 만나 사랑을 나누는 등 잠시동안 적응하는 듯했지만 자신의 정체성과 자아를 상실한 허무감에 괴로워한다. 아울러 그는 자신과 같이 두 번 째 인생을 사는 사람들과 만나게 되면서 서서히 이 집단에 무서운 음모가 도사리고 있음을 깨닫게 되는데.