구한말, 청춘학당에는 과거 급제와는 거리가 먼 재원, 만기, 덕호 그리고 바보 칠득이 뿐이다. 청춘학당의 운영이 어려워져 전전긍긍하던 훈장은 내연녀인 기생을 찾아가게 되고 학당에 여 학동들을 들이자는 흥미로운 제안을 받아들인다. 작고 아담한 묘령의 여인 소향을 비롯한 여 학동들로 인해 학당은 혈기왕성한 남 학동들로 가득해진다. 첫 눈에 서로 반한 재원과 소향 사이를 질투하는 연화는 재원에게 고백하지만, 아무런 관심을 주지 않는 그에게 소향의 숨겨진 비밀을 폭로한다. 반면, 훈장 처는 각시 탈을 쓴 의문의 남자가 자신의 몸을 몰래 훔쳐보다 떨어트린 호박의 큰 구멍을 보고 놀란다. 훈장과의 잠자리가 불만이던 그녀는 호박 주인을 찾기 위해 남 학동들을 하나 둘 불러내 직접 확인해보지만, 도무지 주인을 찾을 수가 없어 답답할 뿐인데..