서울대 진학을 목표한 성적 1등급 우등생 용주(곽시양 분), 학교 내 폭력서클의 우두머리가 된 일진짱 기웅(이재준 분). 중학교 시절부터 절친했던 두 친구는 고등학교에 진학하면서 서로 엇갈린 학창시절을 보내게 된다. 함께 중학교를 다닌 기택이 친구들로부터 괴롭힘을 당하자, 기택을 감싸고 여전히 가까이 지내는 용주와 달리 기웅은 이들을 지켜보기만 한다. 한편, 홀로 용주를 키우며 자신만의 방법으로 힘든 삶을 살아가는 용주의 엄마,직장에서 해고되고 복직을 위해 싸우고 있는 기웅의 아빠,친구가 성적보다 중요하냐며 다그치는 학교 선생님까지 세상의 잣대와 어른들의 시선은 더욱 어둡기만 하다. 집도, 학교도, 친구 하나도 뜻대로 되지 않는 세상이 더없이 외로운 용주는 어릴 적 친구였던 기웅에게 다시 한번 손을 내밀게 된다.