명예를 위해 그리고 위기에 닥친 4백필의 말을 구하기 위해 생명의 위험을 무릅쓰는 다섯명의 기병부대 장교들. 그러나 강력한 탱크 부대의 위용 앞에 기병 부대는 골치 덩어리로 전락한다. 스튜어트 대령(Col. Owen Stuart: 로드 스타이거 분)은 5백필의 말을 도살하는 책임자로 기용되고 마샬 벅스톤 중위(Lt. Marshall Buxton: 크레이그 샤퍼 분)와 존 리버 병장(Sgt. John Libbey: 돈 존슨 분)은 대령과 함께 말을 데려가라는 명령을 받는다. 그러나 1백필이 집단 도살되는 끔찍한 장면을 목격한 뒤 벅스톤과 리버 일행은 항명을 결심하고 말들과 함께 도망친다. 이제 정부는 도망친 벅스톤과 리버 일행을 추적하라는 명령을 내리고 추격전이 시작된다.