부모의 이혼 후 아버지와 단둘이 살고 있는 혜숙은 학교를 휴학한 채 상범, 진호, 민옥, 철새 등 뜻이 맞는 친구들과 그룹 사운드를 조직한다. 어느날 공중전화에서 지갑을 주운 혜숙은 악기 구입을 위해 지갑의 돈을 쓰고 만다. 이를 계기로 지갑 주인 성구를 알게 되는 그는 촉망받는 화가로 유명 피아니스트 리사와 결혼을 올릴 사이이다. 한편 혜숙과 일행들은 클럽 무대에 설 기회를 잡지만 공연장이 영업정지를 당하는 바람에 그것 마저 여의치 않자 미 8군 무대로 진출하기 위해 돈을 모을 궁리를 한다. 그러던 중 혜숙의 제의로 혜숙 아버지의 골동품을 맡기고 돈을 융통하려 하지만, 사실이 곧 발각되자 혜숙은 자취를 감추고 성구에게 의지한다. 혜숙과 성구는 급속도로 친해져 육체관계를 맺게 되면서 성구는 혜숙을 모델로 그림을 그린다. 그러는 사이 두사람은 진정한 사랑의 감정을 느끼지만 리사의 귀국 소식을 알게 된 혜숙은 그의 곁을 떠난다. 그리고 혜숙을 모델로 한 작품이 국전에서 대상을 받자 성구는 자신에게 혜숙이 얼마나 소중한 사람인가를 깨닫고 혜숙을 찾는다.