고등학교 중퇴, 검정고시 4수, 전국 임용고시 성적 전국 최하위, 교생 실습 점수 낙제점, 현직 밴드 마스터로 학교 근처보다는 단란주점을 전전하던 황기풍(차인표 분)은 문제아반 담임으로 발탁된다. 10년 전 자신의 모습을 닮은 아이들에게 자신감을 심어주기 위해 ‘전국 고교 밴드 콩클’ 참가를 결심, 아이들과 하나가 되기 위해 노력한다. 학교 짱이자 폭력 조직으로부터 유혹 받는 임세빈(장혁 분). 세빈에 대한 죄책감으로 갈등하는 유해리(박은혜 분). 사고뭉치 빈대 나기찬(홍경인 분). 뺀질이를 향한 짝사랑에 가슴앓이 하는 이상미(김준희 분). 영화감독이 꿈인 비디오광 철구. 아이들은 기풍을 선생으로 인정하지 않으려 하지만, 누구보다도 자신들을 사랑하며, 자신들의 마음을 이해하려는 그를 차츰 믿고, 따르게 된다. 하지만 문제아들의 사고는 끊임없이 계속되어 기풍을 어렵게 한다.