아퀼라성의 성주인 추기경(존 우드 분)은 아름다운 여인 이자보(Isabeau: 미쉘 파이퍼 분)에게 빠져 구혼을 하지만 이미 추기경의 호위대장인 나바르(Etienne Navarre: 룻거 하우어 분)를 사랑하게 된 이자보는 이를 거절한다. 나바로와 이자보는 수도사인 임페리우스 신부(레오 맥컨 분)에게 고해성사를 해 서로가 사랑하는 사이임을 알리고, 신부는 취중에 두 사람의 관계를 떠벌려 추기경까지 이 사실을 알게 된다. 추기경은 욕망과 질투에 사로잡혀 악마와 거래를 맺어 낮이면 이자보는 매로 변하고, 밤이면 나바르가 늑대로 변하도록 마법의 주문을 걸어 영원히 두 사람이 함께 할 수 없도록 만든다.한편 아퀼라 성의 끔찍한 지하감옥에서 탈옥한 생쥐라고 불리는 도둑 필립 가스통(매튜 브로데릭 분)은 추기경의 부하들로부터 쫓기다 추기경을 죽이러 성으로 향하던 나바르의 도움을 받게 된다. 이를 인연으로 필립은 나바르의 말시종 노릇을 하게 되는데, 성으로 향하던 중 나바르와 추기경의 호위병들간에 싸움이 벌어지고, 그 와중에 나바르와 매로 변한 이자보가 호위병이 쏜 화살을 맞는 일이 발생하고, 이자보의 목숨을 구하기 위해 나바르는 필립에게 술주정뱅이 신부인 임페리우스의 도움을 받으라고 한다. 죄책감에 시달리며 폐허와도 같은 성에 은거하고 있던 임페리우스 신부는 필립에게 두 사람의 이야기를 들려주고, 추기경이 걸어놓은 마법을 풀 수 있는 방법을 알려준다. 그러나 이 말을 믿지 않는 나바르는 추기경을 죽이기 위해 성으로 향하는데.