바쁘게 등교하던 문제 학생 영빈은 교문 앞에서 다리가 불편한 다비를 태우고 가던 오토바이에 걸려 넘어지는 바람에 지각을 하고만다. 늦은 영빈은 반장인 강철로 인해 야단을 맞자 앙심을 품고 하교시간에 강철을 끌고가 선인장 멤버가 될 것을 강요한다. 강철은 두려움때문에 영빈, 찬우, 연찬, 진아와 일행이 된다. 강철은 그들과 어울리면서 공부를 등한시하고 나쁜 짓을 일삼는다. 시간이 흘러 입시의 열기가 뜨겁게 달아오를 즈음, 대학입시에 낙방한 강철은 유서를 써놓고 한강에 투신 자살하고 만다. 강철의 장례식이 진행되면서 영빈과 친구들은 괴로워하며 크게 반성한다. 이제 영빈은 디자인 공부를 할 것을 다짐하고, 다비도 졸업과 함께 다리 수술에 성공해 걸을 수 있게 된다. 영빈, 다비, 춘배, 진아, 찬우, 연찬 이들은 부모의 힘을 빌리지 않고 자기 직업에 열심히 일을 해 각자의 삶을 찾아간다.