영화를 만들기 위해 헐리우드에 오는 두명의 프랭크(동명)가 탑승한 기내에서부터 폭소는 시작된다. 2사람의 프랭크가 한 비행기를 탄 것이다. 프랭크 가르시아는 마피아 조직의 일원으로 마피아 조직의 불리한 증거물을 우연히 프랭크 로스트로비치의 가방에 넣어 자신의 안전을 피하게 된다. 그러나 두 프랭크는 증거물인 수첩때문에 마피아로부터 쫓기는 소동이 벌어진다. 우여곡절 끝에 몸을 피하는 방법으로 '혜알사 주최 미인 대회'에 참석하는 미녀들 틈에 여장을 한채 분장사와 미용사로 미인들과 동행하게 된다. 호텔에 도착한 미인대회 참가자들은 자축 파티를 열고, 두 프랭크는 즐거운 시간을 보내고 섹시한 미녀들의 유혹에 젖어드는데.