정보부 비밀 요원 바바라 달(Victoria/Barbara Dahl: 스테파니 로마노브 분)이 실종된다. 인공위성을 이용하여 세계 정복을 꿈꾸는 미치광이 랭코(General Rancor: 앤디 그리피스 분) 일당이 그녀를 납치한 것이다. 갑작스레 부하를 잃은 정보국장은 랭코의 음모를 눈치채고 비밀요원 딕 스틸(Dick Steele, Agent WD-40: 레슬리 닐슨 분)을 소환한다. 암호명 WD-40 딕 스틸. 정보국장이 신임하는 최정예 요원으로 수년전 랭코가 말썽을 일으켰을 때, 사건을 맡았었다. 당시 헬기 폭발로 사망한 줄 알았던 미치광이 랭코가 양쪽 팔만을 잃은 채, 버젓이 살아 있다는 사실을 확인한 스틸은 그를 완전히 제거하기 위해 즉시 출동한다. 그를 돕기 위해 따라나선 파트너는 미모의 특수요원 베로니카(Veronique Ukrinsky, Agent 3.14: 니콜렛 셔리단 분). 암호명 3.14 베로니카는 이번 사건에 유달리 열성적인 자세로 임한다. 그도 그럴 것이 베로니카의 아버지는 유명한 러시아 과학자로, 세계 평화에 기여할 메가칩을 개발하고 있었는데, 이를 인공위성 조종에 이용하려는 랭코 일당의 음모를 눈치채고 몰래 잠적했던 것이다. 각종 무술에 능수능란한 베로니카는 딕 스틸이 위기에 처할 때마다 그를 구해주고, 함께 임무를 수행하면서 두 사람은 어느새 사랑에 빠지고 만다. 베로니카 덕분에 잠적해 있던 유진스키 박사로부터 안전하게 메가칩을 확보한 딕 스틸은 랭코의 비밀 아지트에 잠입한다. 납치된 특수요원 바바라 달을 구출하기 위해서다. 바바라 달은 동료요원인 동시에 스틸이 한 때 사랑했던 빅토리아 달의 딸인 것이다. 랭코 일당의 아지트에 들어간 WD-40 딕 스틸과 3.14 베로니카는 어이없이 랭코 부하들에게 체포되지만 영화의 알짜배기는 여기서부터. 포로 신세가 된 딕 스틸은 레이저 분사기를 비롯한 각종 신무기를 동원하여 랭코 일당을 일대 혼란에 빠뜨리고, 결국 랭코 일당은 위성 로켓의 발사와 함께 지상과 공중에서 동시에 정의의 심판을 받는다.