주인공의 직업이 작곡자인 관계로 영화에 음악 비중이 크다. 비틀즈의 히트 넘버곡인 가벼운 트위스트풍의 "TWIST & SHOUT"를 비롯, 전편에서 장국영의 목소리로 수록되지 못했던 주제곡 "내가 원하는 건"과 "우리 사는 동안", 그리고 락그룹 비욘드의 "당신을 생각해요"와 중국 가수 이종성의 "고독은 참기어려워" 등이 수록되어있다. 작곡가인 샘(장국영 분) 과 남장 가수인 자령(원영의 분). 두사람은 서로에 대한 설레임과 애틋함이 바로 그렇게 꿈꿔왔던 그 '사랑'이란 것임을 믿어 의심치 않는다. 그리고 그 사랑의 증거로 두사람은 샘의 집에서 동거를 시작하게 된다. 그러나 매사에 천방지축인 자령은 샘의 동의없이 집안 구석구석을 바꿔놓고 샘은 갑자기 변해버린 일상에 당혹스러움을 나타낸다. 더욱이 자령은 데뷔1년만에 신인 남자 가수상을 수상하게 되고, 그녀의 인기가 치솟자, 자령이 실은 여자임을 밝힐 수 없게 된 샘은 남들로부터 동성연애자로 오인받는다. 일상에서 부딪치는 문제들로 점점 갈등이 깊어 가는 두사람에게 어느날 최고의 인기가수였던 메이(매염방 분)가 찾아오고, 세사람은 샘을 중심으로한 삼각관계에 빠지고 만다. 영원할 것만 같던 사랑의 믿음이 흔들리자, 동화처럼 그렇게 달콤한 사랑만을 꿈꿔온 자령은 사랑은 때론 죽음과도 같은 고통을 수반하는 것임을 서서히 깨달아 간다.