뉴욕 맨해튼 박물관에서 일하는 25세의 레이첼 커킨들(나타샤 헨스트리지 분)은 조류에 대한 연구를 하며 조용히 살아가고 있다. 그녀는 가족과 멀리 떨어져서 소식을 끊은 채 지낼 뿐만 아니라 주위 사람들과도 별로 어울리지 않는 성격의 소유자이다. 그런 그녀에게 있어서 육식동물을 잡아먹는 희귀한 새인 카라카라는 가장 가까우면서도 유일한 친구라고 할 수 있다. 화려하지는 않지만 날카로우면서도 강인한 이미지를 가진 어딘가 그녀와 닮은 구석이 있다. 어느 날 그녀의 은둔 생활은 드디어 깨지기 시작한다. FBI 감시팀은 비밀 임무수행을 위해 그녀의 아파트를 빌려줄 것을 제안한다. 그녀는 곧 그 제안을 받아들이기로 마음먹는다. 특히 FBI 감시팀의 리더인 데이빗 맥밀란(조나단 쉐크 분)의 거부할 수 없는 매력에 이끌린 레이첼은 순수하게 자신의 은밀한 세계를 공개해 버리고 만다. 그녀의 사생활이 FBI에게 드러날수록 점점 그녀의 생명은 위협을 받게 된다. 그렇지만 그녀는 아직까지도 그 위험의 느낌을 감지하지는 못하고 있다. 그러던 중에 레이첼은 비밀 작전을 하나씩 수행해 가던 FBI 감시팀에 대한 충격적인 사실을 발견한다. 맥밀란을 비롯한 그의 감시팀이 한 국제적인 거물급 지도자를 저격하려는 암살팀이라는 사실이다. 그들은 FBI 가면을 쓴 채 자신들의 암살계획을 위해 그녀를 의도적으로 이용했던 것이다. 레이첼은 암살팀의 작전이 평화를 위협하는 것임을 알고서는 그들의 암살을 저지하기 위해서 애쓴다. 그녀는 가까스로 그들의 첫번째 시도를 무산시키는데 성공한다. 죽음의 위협을 받고 있는 레이첼은 맥밀란에 대한 새로운 면을 알게 된다. 그는 테러 작전을 수행하기 위한 변장의 귀재였던 것이다. 그의 뛰어난 변장술은 FBI팀은 물론 국제수사기관에서도 감히 식별할 수 없을 정도이다. 능수능란한 변장술로 암살임무를 수행하고 있는 맥밀란은 알아볼 수 있는 유일한 사람은 바로 레이첼, 그녀뿐이다. 이 때문에 레이첼은 그들의 작전을 무마시키기 위해서 두려움을 무릅쓸 수밖에 없는 상황에 처한다. 한편 맥밀란은 자신의 정체와 암살계획을 알아버린 레이첼을 제거하기로 결심하고선 먼저 그녀와 멀리 떨어져서 살고 있는 그녀의 어머니 신시아(로렌 허튼 분)를 살해하려고 한다. 맥밀란은 또한 자신과 공모한 정부관리들에게도 이 사실을 알리고 그녀를 빨리 제거할 것을 부탁한다. 그녀는 이제 맥밀란은 물론 정부관리들과 이중첩자들에게도 표적이 되고 말았다. 목숨이 위태로운 사면초가의 위기에서 그녀는 자신은 물론 어머니까지 구해야만 한다.