시골에서 서울로 유학 온 광호는 호근과의 대결에서 이겨 새로운 짱이 되고 호근과 둘도 없는 친구 사이가 된다. 광호는 호근 외에도 여자 친구인 진옥, 호근의 여자 친구인 민지와 함께 우정을 키워간다. 그러나 어른들은 자신들의 기준으로만 아이들을 평가하고 학교로부터 문제아로 낙인 찍힌 이들은 자퇴를 하게 된다. 그러나 복서가 꿈인 광호는 자장면 배달을 하고 락가수가 되고 싶은 호근은 모델 아르바이트를 하는데. 진옥은 미장원에서 일하면서 자신의 꿈을 위해 열심히 살아간다.