1930년 미국에서 실제 있었던 패밀리 갱스터(엄마 + 4자녀)의 피비린내 나는 살인, 방화, 약탈의 실화를 영화로 했다. 케이트 클락(Young Kate Clarke: 레아 베스트 분)은 어려서 계부(Mr. Clarke: 칩 헬러 분)의 성적 학대로 가출하여 미움과 증오를 가슴에 안고 성장한다. 어른이 된 케이트 바커(Kate "Ma" Barker: 테레사 러셀 분)는 가난과 질시 속에서 결혼도 해서 4명의 자식(George Barker: 리차드 에덴 분 / Herman Barker: 조셉 린제이 분 / Lloyd Barker: 조셉 데인 분 / Doc Barker: 지미 마스덴 분 / Freddie Barker: 게빈 해리슨 분)을 낳지만 생활은 더욱 더 어려워지고 절망 속에 빠져든다. 그러나 이 모자들은 농장주의 돈을 훔치려다 살인하게 되고 아이들이 청년이 되자 남편과 헤어져 오클라 호마의 은행을 털며 살인, 방화, 약탈을 하며 1급 수배자가 되어 FBI요원과 숨가쁜 쫓고 쫓기는 게임이 시작된다. 퍼비스 요원(Melvin Purvis: 댄 코테즈 분)은 치밀한 계획을 세워 바커 가족이 투숙한 임페리얼 호텔, 미리 침입 예상된 은행에서 무자비한 총격적을 감행하지 번번히 빠져나가고 경찰 요원들만 죽게 된다. 전국에 경계령이 내려진다. 그러나 그들은 더욱더 기승을 부리며 유명한 강도 칼피스(Alvin Karpis: 프랭크 스탤론 분)와 청원 경찰 아더(Arthur Dunlop: 에릭 로버츠 분) 등이 합세하여 더욱 더 잔인해진다. 그러나 결국 아들 프레드는 체포되고, 퍼비스는 자살하며, 배반자 아더와 창녀도 즉결 처분되고 마지막으로 호반의 작은 집에서 F.B.I 맬빈 퍼비스와 케이트 바커의 최후의 대결이 벌어진다.