석굴암 공사가 진행되고 있을 무렵, 왜구의 침입이 계속된다. 대공(김승호)은 왜적의 침공을 막기 위해서는 수륙양군의 양성이 시급하다고 주장하고, 상대등(김동원)은 불심을 통해 국난을 극복해야 한다며 석굴암 완공을 서둘러야 한다고 주장한다. 왕은 상대등의 의견을 따르고, 대공화랑(박노식)과 아랑 화랑(남궁원)은 왜군과의 전투에서 공을 세우고 돌아온다. 상대등의 딸 목련 아기(엄앵란)는 불국사에 불공을 드리러 갔다가 석굴암을 짓는 석장 아비루(신성일)에게 반한다. 아비루 또한 목련 아기를 좋아해서 그들은 남몰래 사랑을 키운다. 아랑 화랑과 아비루의 스승의 딸 별 아기(방성자) 또한 신분의 차이를 넘어 서로 사랑하고, 별 아기는 아랑의 아기를 임신한다. 왕비(도금봉)는 숙부 대공의 아들 대공화랑과 상대등의 딸 목련 아기를 정혼시키려고 하다가, 젊은이들의 사랑을 알게 된다. 국법을 어긴 벌로 아랑 화랑은 발해와의 싸움터로 끌려가고 목련 아기는 유배된다. 아비루도 죽을 뻔했다가 살아나서 석굴암 완공에 매진한다. 거듭되는 왜군의 침입으로 신라는 위기에 처하나, 석굴암이 완공되어 석굴암의 백호가 빛을 발하자 전세가 바뀌어 왜군의 침입을 물리치게 된다. 아비루는 그 공로를 인정받아 상을 받는데, 그 공을 스승에게 돌림으로써 스승의 딸인 별 아기와 화랑의 혼인을 허락받게 된다. 아비루도 목련 아기가 있는 곳으로 가서 그녀를 만난다. (zenon26님)