밑바닥 삶을 사는 사람들을 그린 드라마로, 상당히 호화배역이다. 프랭키(Frankie: 데니스 호퍼 분)는 45세의 늙은 하층민으로 그 바닥에서 플라이(파리)라고 불려진다. 그의 생활은 지극히 단순하고 그의 패거리 보스인 샐(Sal: 마이클 매드슨 분)과 그의 오른팔 빅(Vic: 데이튼 캘리 분)처럼 폭력적이지도 않다. 이들은 화를 낼 줄 모르는 프랭키를 항상 업신여긴다. 프랭키는 샐의 명령으로 조이(Joey: 키퍼 서덜랜드 분)의 포르노 필름 작업을 감시하게 된다. 조이는 항상 포르노가 아닌 진짜 영화를 만들고 싶어한다. 영화 작업을 지켜보면서 프랭키는 포르노 배우인 마가렛(Margaret: 다릴 한나 분)을 만나 이곳에서 그가 상대할 수 있는 가장 온전한 사람이라고 생각하고는 그녀와의 데이트를 계획한다. 함께 차를 마시고 산책을 하면서 마가렛이 마약에 중독되어 있음을 발견한 프랭키. 그녀는 자신의 약점이 들통나자 플라이라며 프랭키를 놀려대지만 결국 둘은 화해하고 조이와 함께 진짜 영화를 만들 계획을 세운다. 그러나 이들의 계획을 알아 버린 샐. 그는 조이에게 본보기를 보이겠다며 그의 오른쪽 눈을 칼로 찌른다. 이러한 상황을 지켜보고 있던 프랭키. 그는 자신이 무엇을 해야 하는지 깨닫는다. 그리고는 곧 샐을 죽일 계획을 세운다. 그리고 그 장면을 필름에 담기 위해 조이에게 도움을 요청한다. 자신만의 리얼한 영화를 만들고자 한 것이다. 조이는 처음엔 반대하지만 프랭키의 설득으로 그의 제안을 허락한다. 프랭키는 곧 샐을 교묘히 유인해 내, 뉴욕의 외각에 있는 하수도로 데려온다. 그리고는 미리 준비해 놓은 구덩이에 샐을 처박아 버리는데.