웨트와 빌리, 장발의 두 젊은이는 미국의 의미를 찾고자 미국을 횡단하는 여행을 시작한다. 마약을 팔아 떠나는 이들의 여행에 자유 이외에 계획은 없다. 여행길에서 이들은 아주 독특한 사람들을 만나게 되는데, 목장 주인과 그의 가족, 히치 하이커와 히피 공동체 사람들, 또 창녀와 남부의 백인 노동자들이 그들이다. 하지만 무엇보다도 눈에 띠는 사람은 바로 조지 핸슨. 직업은 변호사이지만 주인공들처럼 정착을 싫어하고 자유롭길 원하는 사람인 조지는 이 여행에 기꺼이 합류한다. 조지는 웨트와 빌리에게 사람들이 그들을 싫어하는 이유는 바로 그들이 누리는 자유 때문이라고 일러준다. 하지만 이런 깨달음을 얻은 그날 밤 평범하게만 보이던 사람들에게 습격을 당한다. 결국 조지는 이 사고에서 목숨을 잃고 웨트와 빌리는 그의 지갑에서 나온 돈과 카드 등으로 창녀촌에서 흐드러지게 하루저녁을 즐긴다. 불안한 심정으로 창녀들과 묘지에서 섹스를 하는 등 애써 흐르는 시간을 잊으려 하는데......