별다른 시설없이 교도소 하나 달랑있는 작은 마을 아티카. 전 주민이 교도소와 관련된 일을 하며 살아간다. 평생을 교도관으로 근무하다 퇴직한 뒤 술집을 차린 아버지 뒤를 이어 마이클 스미스(Michael Smith: 카일 맥라클란 분)도 교도소 교도관으로 부임한다. 베트남전 반대를 외치며 히피 생활을 하다가 아내가 임신하자 돈을 벌기위해 교도관이 된 마이클은 근무 첫날부터 제소자의 교정 교화보다는 복지 부동적 자세로 일관하는 선배 교도관들의 태도에 기가 질린다. 생리에 맞진 않지만 적응하려고 나름대로 노력하는데 교도관한테 뜨거운 스프를 끼얹는 사건이 발단이 되어 폭동사태로 번진다. 교도소를 장악한 제소자 중엔 맬콤 엑스를 추종하며 회교를 믿는 아프리카 흑인들이 많았고 이들이 폭동의 주축이 된다. 무장 군경이 몰려와 교도소 담을 에워싸고 진압명령만 기다리는 가운데 사건 해결을 위해 주지사가 파견한 오스왈드 위원(Oswald: 필립 보스코 분)이 도착한다. 협상을 통해 사건을 온건하게 해결해야된다고 하는 오스왈드 위원한테 교도소장 맨쿠시(Mancusi: 카멘 아젠지아노 분)는 일초라도 빨리 무력으로 밀고들어가 교도관을 구하고 교도소를 탈환해야된다고 강력히 반발한다. 한편 미친 듯이 날뛰는 제소자들한테 조직적으로 움직여야 한다며 교도관 폭행을 저지한 자말 엑스(Jamaal: 사무엘 L. 잭슨 분)는 제소자들 중에선 비교적 합리적인 사고를 하는 인격의 소유자다. 자말은 머리를 심하게 다쳐 중태인 윌리스 교도관(Willis: 제프리 포드 분)을 밖으로 내보내고 요구 조건의 전면수용을 주장하며 제소자를 대표하는 변호사를 협상 테이블에 내보낸다. 협상을 질질끄는 동안 마이클의 아내(Sharon: 앤 허쉬 분)와 어버지는 애간장이 탄다. 교도소 밖에서 진압명령이 떨어지기만 기다리는 군경 중엔 예이츠 교도관(Yates: 브루스 에버스 분)처럼 교도관이 다치는 한이 있더라도 빨리 총을 쏘며 들어가 교도소를 탈환해야된다는 강경파와 마이클의 친구 제스(Jess: 피터 머닉 분)처럼 교도관들이 다치지 않는 선에서 진압해야된다는 온건파로 갈려 다툰다. 오스왈드 위원의 협상은 제소자들이 주지사가 직접 교도소에 올 것을 요구하여 결렬된다. 이에 제소자들도 강경파와 온건파로 나뉘는데. [스포일러] 한편 마이클은 구두를 갖다달라고 제소자들에게 애걸하느니 차라리 맨발로 다니겠다고 고집을 부려 교도관들 사이에서도 따돌림을 받게 된다. 자말은 따돌림을 당하는 마이클을 TV에 출현시켜 주지사한테 자신들의 요구사항을 전달하게 하고 만약 그 요구가 관철되지 않으면 교도관을 모두 죽이겠다고 발표시킨다. 특별히 할 말이 없냐고 묻는 기자의 질문에 마이클은 교정교화는 그런 식으로 이뤄지는게 아니며 교도소 운영에 잘못이 있다고 한다. 시키지도 않은 말을 했다고 자말이 마이클에게 시비를 걸자 마이클은 교도관이나 죄수 양쪽 다 미쳤다고 처음으로 자신의 심정을 털어놓는다. 자말은 변절자의 말로가 어떤건지 보여주며 교도관들하고 다르다는걸 보여주려고 했는데 일이 이상하게 되간다며 낙담한 자신의 심정을 털어놓고 두사람 사이엔 인간적인 공감대가 형성된다. 분위기는 더욱 험악해지고 제소자들은 교도관들로 인간바리케이트를 치고 대치한다. 드디어 주지사가 탄 헬기가 교도소 상공에 나타난다. 약속을 지켰다고 좋아하는 제소자들 위에 최루 가스가 든 드럼통이 통째로 떨어진다. 진압군경이 물밀듯이 쳐들어오고 무차별 사격을 가한다. 마이클의 친한 친구 제스는 뿌연 연기 속에서 방독면을 쓰고 들어와 총을 쏜다. 마이클이 그 총에 맞자 울면서 구급요원을 불러 들것에 싣고 나가게한다. 들것에 실려나오는 남편을 본 새론은 구급차를 세워 싣고 간다.