장평은 돈을 벌어가지고 약혼자 화향을 찾아가던 중 투계를 하던 봉룡을 만난다. 또한 장평은 화향이가 사마천이란 자에게 끌려간 것을 알고 낙심한다. 산동반점 주인의 위로를 받던 장평은 그동안 번돈을 싸들고 사마천한테 찾아가나 돈만 뺏기고 빈사상태로 쫓겨 나온다. 죽음의 위기에서 소진의 구원을 받은 장평은 다시 봉룡을 만난다. 소진이 부모의 원수를 갚기 위한다는 것을 안 장평은 의기투합 공동전선을 펴기로 약속한다. 그러나 힘이 모자라는 장평과 소진은 실패하고 만다. 소진과 장평은 봉룡이 사마천과 동문수학한 무예의 고수라는 것을 알게된다. 그로부터 소진과 장평은 봉룡의 무예를 전수받는다. 한편 사마천은 자신의 죄과를 알고 있는 봉룡을 제거하기 위해 혈안이 된다. 결투의 날, 사마천의 무서운 괴력에 소진과 봉룡이 무너지나 장평의 새로운 권법이 사마천을 쓰러뜨린다.